黄光裕对决陈晓！家族控制人对决职业经理人。唇枪舌剑你来我往的背后，隐藏着怎样的利益纠葛，胜利的天平又将会倾向哪一方？
曾经，黄光裕是国美电器真正的当家人、前国美电器董事局主席、中国首富；曾经，陈晓是永乐电器创始人、国美电器的职业经理人、黄光裕口中“我的接班人”；曾经，他们合作过、帮扶过，甚至亲密过。但一切都已经成为过眼云烟，现在，黄光裕一心想要从陈晓手中重新夺过对国美电器绝对控制权，陈晓则想让国美电器打上真正的陈氏烙印。所以，只有决裂，才能显示出双方目前最真实的想法。
关于这场纷争，最新的口水仗来自于黄光裕的一封公开信《为了我们国美更好的明天》。黄光裕称，陈晓作为董事局主席，“存在个人野心，实施阴谋，挑战职业经理人的职业道德”。对此，国美电器一位高管对媒体回应称：从一审罪名来看，黄光裕是不是也伤害了很多其他人的利益？
而有专家则认为，不管这场争斗的过程和结果如何，这都给中国不少的企业，尤其是上市企业“上了一课”，甚至是“难得一见”的公司治理等各方面的“典型教材”。更有媒体点评认为，这是中国私营公司治理史上，家族控制人与职业经理人、创始人股东与财务投资者对决的惊心动魄一幕。
国美阵痛：从帝制到共和
一切故事的根源，都是从国美创始人黄光裕被拘开始的。
21个月之前，黄光裕案发，而时任国美总裁的陈晓，在“危急存亡”之际，被任命为董事局代主席，并于一个月之后转正。
面对着四面楚歌的“烂摊子”，大家都以为陈晓只是一个救火队员，因为除了这位空降兵之外，大多数董事会成员还都是黄的心腹。
但一场由陈晓主导的“去黄光裕化”运动，即将到来。
2010年4月14日，国美电器2009年年报公布，封面上一个身着国美彩色套装的小伙，奔跑在灰色的长城之上，更远的背景被渲染成墨绿。
这似乎在表达一种远景，国美要远离某个历史，也正如这份年报的主题所述——“转型、跨越、迈进”。
至今，国美电器仍然行走在这一主题之下。国美控制权的纷争正白热化，很多人将这一过程概括为“去黄光裕”。
不过，这不单单是家族股东与职业经理人之间的私人恩怨，无论最后争斗的结果如何，透过这个公司政治与控制权的纷争，一个威权时代的国美电器正在瓦解，国美新的管理秩序正在这一争斗之中逐渐成形。
最后的协商
8月12日，国美五位高管罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍共同面对公众。
这样的与大股东对抗的情形在黄光裕时代是难以想象的。
黄光裕纵横捭阖、杀伐果断、曾战无不胜，39岁就成为“中国首富”。作为国美的创始人，国美的管理层都系其一手提拔起来。
现在，无论这些高管说些什么，或者出于什么理由，他们的聚集是一个表态。就像在之前几天国美电器内部的视频会议的要求那样：管理团队与董事会保持一致。
这些举动的背景是，在大约1个月左右的时间之内，大股东黄光裕提出的特别股东大会即将召开。讨论8月4日黄光裕方面提出的，有关撤销董事会发新股的授权同时撤销陈晓及孙一丁的董事会职位的提议。
矛盾激化于黄光裕与陈晓的对立
5月11日，黄光裕方面在股东大会上否决了贝恩资本的董事的续任，而当天的紧急董事会又重新委任贝恩资本的三名前任董事加入国美董事会。
事件之后，双方就希望能坐下来好好谈谈。国美内部消息称，陈晓曾给黄光裕写了一封信，向其解释之前的种种做法，并对其在媒体上的一些讲话做了解释，希望消除误会并得到黄光裕的谅解。
沟通一直持续到8月4日晚，但双方的分歧已经无法通过协商来消除。
熟知内情的人士称，当时黄光裕给陈晓开出的条件是，高溢价收购陈晓手中所持国美股份，并补偿其数千万元。大股东的底限是陈晓离职，但因为一些附加条件双方最终谈崩。
转折点
2008年11月，随着创始人被拘，国美陷入困局，仅有的10亿元现金支持的整个家电连锁帝国面临崩盘危险。
国美人士称，黄光裕事件对公司资金面、品牌和形象带来了严重的伤害。供应商恐慌、供货谨慎、信用压缩。年底时节影响了公司备货，营运压力巨大。
黄光裕案发后，陈晓被任命为董事局代主席，一个月后转正。国美电器董事会成立了特别行动委员会来应对这一危局。
除了陈晓为空降兵，王俊洲、魏秋立均为黄光裕创业期的左膀右臂，为黄光裕私人代表。当时市场一致判断是，陈晓时代的国美依然姓黄，陈晓只是救火队员。
但权力在不知不觉中慢慢分化。
融资成为必然的选项，但这成为大股东与国美的经理人直接冲突之始，也成为国美共和之路的原点。
2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。
面对资金紧绷的危局。黄光裕方面也陆续推荐了一些投资者给陈晓。黄家的人士称，这些都被陈晓以各种理由推掉了，复星的郭广昌就曾经与陈晓接触过，但最终未果。
国美电器方面称，当时能够接受对原股东如此保护的投资方唯有贝恩。董事会在授权范围内进行公司的融资，解决公司生死存亡的资金瓶颈，整体方案是董事会在当时的情况下做出的有利公司和全体股东利益的最优选择。
贝恩的进入是国美架构的转折点，从此之后，国美要回到过去将付出沉重代价。贝恩资本入股时与国美达成了一系列协议包括：
确保贝恩资本董事人选：根据协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
现有团队的治理被锁定：协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。
陈晓地位的巩固：陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓的离职将会解除担保。陈晓被免的结果很可能触发上述违约条款。
但这一切没有能够让黄光裕家族及时了解，黄光裕家族代表称，引入贝恩的过程他们并不是很清楚，因为从谈判开始陈晓不再透露任何信息。理由很简单：保密期只有董事会成员能够了解。
最终三方达成了妥协，“我们提出可以降低股权，但不能失去控制权，主要是争取发债规模，最终确保在供股后，大股东持股比例保持在30%以上，避免今后提出要约收购的风险”，黄氏家族的人称。之后，黄光裕方面认购了全部新股，将其股份增加到34%。
国美新闻发言人赵彤称，黄光裕在资本市场上进行违规操作，使得投资者以及供应商都对国美产生了不信任，在这种情况下，贝恩肯定要谨慎一些，才会在董事会里派驻更多的董事。
重塑核心
贝恩资本的进入，加速了国美架构的重塑。
2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，新成立执行委员会。陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员。
这个执行委员会成为运营的最高权力机构。集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下。决策核心成形。
国美电器的股权激励随之展开。
2009年7月，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管激励方案总金额近7.3亿港元，激励范围至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
对于这一方案，外界普遍的解读是：这一方案不仅起到了稳定核心管理层的作用，另一方面，公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑已经在一起。
黄光裕家族掌控的国美帝国自此成为历史。
黄氏家族感到意外的不仅是陈晓的失控，更是其跟随多年部下的失控。据黄氏家族的人说，黄光裕被控制之后，为了防止陈晓不听话，特意让王俊洲与魏秋立代持黄光裕的签字权。
这些人最终都倒戈。
这也意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们，也站到了陈晓那边。即便是王俊洲、魏秋立已经公开站出来支持陈晓。
今年6月，王俊洲接替陈晓担任国美总裁，外界误读为国美去黄化的失败。但事实的背后是，国美董事会委任王俊洲，黄家方面也是通过公告才了解到。
8月12日，国美五位高管罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，这些高管们众口一词的是，透明是公司最大的进步。
牟贵先称，开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台。同时，激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，公司管理制度的完善和提高最终都体现在了业绩的快速增长上。
“公司的期权方案……体现了现代企业管理的思路和风范。”国美副总裁何阳青称。
新国美
黄光裕家族代表称，黄氏家族与陈晓之间最核心的分歧还是业绩问题和未来企业发展战略的问题，即国美向何处去的问题。
陈晓一上任，就提出了自己的国美策略，国美要由过往粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，拉回到商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。
国美副总裁孙一丁表示，“国美积极研判过往的经营模式，结论是必须顺应变化的环境进行变革，变革是公司突破当时困境的唯一出路。
国美第一步的举措就是关闭了大量门店。目前，国美电器的门店数量已从陈晓主政伊始的1300家缩减至1151家，减少了近20%。这与黄光裕在任时提出的狼性扩张几乎是背道而驰。
这些行动并没有得到大股东的认同。上述代表黄光裕方的人士称，黄光裕曾在狱中私下感慨：以前苏宁电器的市场份额差不多只有国美的60%，但现在苏宁的业绩已经和国美不相上下，甚至超过国美了。在大股东方面看来，这种策略使得国美和竞争对手在门店布局上失去了战略优势，也使得国美在未来竞争中失去了可持续发展的后劲。
现在，临时股东大会召开在即。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。即使用足程序所允许的时间，临时股东大会最迟在9月底召开。
贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右。要否决黄光裕的动议，必须另外获得至少19％以上的股东支持。而要确保否决成功，则需另外获得至少39％的股东支持。
熟悉香港市场的律师称，国美董事会真正要实现稳操胜券，还是应该通过定向增发来稀释大股东股权。此前，国美周年股东会通过决议，可以动用增发20%的授权，法律规定，可以在特别股东大会召开之前就增发。
黄光裕方面则表示对此早有准备，如果增发必然会吃进，同时，大股东也获得了更多机构的支持。贝恩方面则声称，亦获得多家机构支持。双方目前都在动用各自资源寻求支持，寄望在股东大会召开前获得更多的选票。
很多机构还是看好国美董事会。比如说，今年5月召开的周年股东大会上也没有其他股东站在黄先生一边投票否决贝恩三名董事连任。
不过，无论这场黄氏家族与国美董事会之间的“夺权大战”结果如何，新国美已然成形——一个由职业经理人掌控的企业集团。
股东会前夜的攻心战
不出意外的话，国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。否决或者通过黄光裕五项议案所需的票数是现场股东大会出席股东代表票数的50%。
无论是“陈晓+贝恩”一方，还是黄光裕一方，都在竭力拉拢占绝大部分权重的“用脚投票”的市场投资者，以使自己拥有足够多的支持票。而陈晓还有一张对抗黄光裕的王牌，即国美随时都有增发20%股份以稀释黄光裕的股权。
“如果定向增发，把大股东排除在外，大股东将向香港证监会申请禁止增发令，以保障大股东权益；如果面向全体股东增发，我们一定补齐股份，”黄光裕家族不久前强调，黄氏家族整个产业构成以及资金调度能力足以应对增发。而据某私募经理向媒体透露，黄光裕家族在老家潮汕筹得了近20亿元的资金，用作应对陈晓为首的董事会可能作出的增发计划，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权。此外，市场传闻大中电器创始人张大中也有意解囊相助，为黄光裕提供数亿元无息贷款。
然而，被两代“掌门人”争夺的国美，也许再也经不起折腾了。自8月6日双方矛盾公开化，10个交易日内，国美电器二级市场股价就从2.8港元下跌至2.25港元，市值蒸发逾82亿港元。
争夺机构投资者
8月12日，曾经辉煌无比的首富黄光裕终于发现，他竟然已经失去国美。曾经的铁杆部下、国美五位高管罕见地和陈晓站在了一起，副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，共同面对公众发出声音力挺陈晓。而在一年前，这绝对是不可想象的事情。
这是个尖锋时刻，临时股东大会召开在即，作为大股东的黄家正设法通过大会重组国美电器董事局，让陈晓下课，并撤销年度股东给予董事局的增发20%股份的一般授权。而作为国美董事局主席的陈晓则不但要保住以自己为代表的高管团队的地位，还要将黄光裕及其家族势力从国美电器公司逐步驱逐出去。
港交所的资料显示，黄光裕夫妇仍持有国美电器33.98%的股份，贝恩资本若将可转债转换为股份后，持有国美10.81%的股份。同时，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股权，富达基金持有4 .37%的股权。其他机构投资者还包括华平基金及荷兰银行等。
所有股东100%出席临时股东大会的话，黄光裕需要争取另外17%的股权来同意通过议案，陈晓需要争取另外38%的股权来否决议案。
问题是，究竟有多少股东会出席当天的股东大会？根据5月11日的国美电器股东大会数据，出席股东所代表票数为62%，假如9月份临时股东大会仍是这样的出席率，黄光裕将占有绝对优势。
面对可能的变数，双方显然不会坐视。“起码从现在的格局来看，贝恩还没有转股，在他们完成相应的法律手续以前，大股东的投票占比还是有优势的，获得两三家持股比例较高的机构支持就可以胜出，我们做的工作相对容易些。”黄光裕方面对记者表示。
然而，国美管理层方面同样称自己已赢得了机构投资者的支持。不过双方都没有公开到底哪些机构投资者是自己的靠山。
但无论哪一方胜出，都意味着一笔巨大损失，以及对机构投资者的连带损失。
“没到最后一刻，双方都是胜负难解，”中山大学岭南学院副教授蔡荣鑫认为，现在的口水战是为了左右机构投资者的投票意愿，进行有利于自身的舆论造势很正常。而被裹胁其间的机构投资者，最关心的仍然是自己的利益。“商场其实都是成本效益的考量，取决于双方给予中立机构投资者和仍未表态的关键投资者的条件如何，比如让掌握重要投票权的机构投资者进入董事会，在以后的股权变更中给予一定的优先权，或者承诺未来的分红作出一定的倾斜。”#p#分页标题#e#
狱中公开信大打攻心战
8月18日凌晨，黄光裕在狱中发出致国美全体员工的公开信，称：“陈晓阴谋窃取公司控制权引发一场大变局，严重影响了国美的正常经营。陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’。”
黄光裕表示，2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
黄光裕指责陈晓的第二步棋是：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展。
陈晓被指责的第三步棋是：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。他的阴谋一旦得逞，国美的几十万员工，将变为外国资本猎手的打工者，丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的。
公开信声称，由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向—在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益。他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的。苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证。
“为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东迫不得已要求召开临时股东大会，审议撤销董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案，”黄光裕呼吁，“作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动。”
“这是人身攻击，不合适，不合理， 不明智。”针对狱中黄光裕的公开信，国美内部人士表示 ，不愿过多评论这封所谓公开信。
黄光裕借款应对增发
陈晓是否会筹备在临时股东大会前实施增发，像是一颗定时炸弹，时刻威胁着黄光裕自身堡垒的安全。
国美内部人士称，贝恩已基本决定将手中持有的可转债转换为10.8%的国美股权。8月13日，国美电器通过公告否定了外界对其正筹备增发的事宜揣测，不过，国美电器在公告中并没有明确表示放弃增发。
“陈晓实际上是将自己的利益与贝恩资本结合，从绑定贝恩资本的一些财务条件来看，基本上是对陈晓个人作出一种要约。这肯定是有利益驱动在里面，才有今天的举动；陈晓的言行表明，其要以摊薄包括大股东在内的老股东权益的手段，达到个人控制公司的目的，为了避嫌，我们认为陈晓应该公开承诺在召开股东大会作出决议之前，不会增发新股，”黄光裕方面表示，如果定向增发，把大股东排除在外，大股东将向香港证监会申请禁止增发令，以保障大股东权益；“如果面向全体股东增发，我们一定补齐股份。”
如果国美增发20%股权成行，黄光裕方要家族核心人士拿出至少23.4亿港元的现金才能保住自己30%以上的控股权。“从黄氏家族整个产业构成以及资金调度能力情况来看，是没有问题的，”上述黄光裕方面人士表示，目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器数百家非上市门店，这些资产都可以抵押融资。
中层面临“站队”大考
“老实说，现在双方对垒，真的不能乱站队啊！”一国美中层道出自己的心声。值得注意的是，如果真像黄光裕所提名的那样，换掉了陈晓，让黄燕虹、邹晓春等人进入董事会，这接着将意味着国美高管团队的动荡，谁能保证将来不被清算?
“黄光裕已充分考虑到这些高管的表态，鉴于他们所处位置和现状，这是否他们的真实想法，我们暂且不论，但从情理讲，我们不想增加过大的压力，”黄光裕方面人士表示，现在的团队是非常有战斗力和能力的，不存在大股东一旦获胜以后，大面积撤换原有管理团队的可能。“国美已经发展了20多年，人才储备相当充分，就算有高管离开，也不会影响国美的发展，当然，我们相信高管不会作出不理智的选择。”
民族品牌：黄光裕的臭拳
在不断升级的国美控制权争夺战，不能排除黄光裕的情感因素。毕竟，一手带大的孩子,谁舍得交给别人？不过，一直关注这一事件的专业人士表示，黄光裕此时打悲情牌，是失策的。因为他在公开信中所谈到的关于陈晓的“第二宗罪”：期权——这个实实在在的利益甜头，国美老臣们从来没有在黄光裕手上得到过，而陈晓却让他们尝到了滋味。
黄光裕指责陈晓：“慷股东之慨”，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
无论是不是收买人心，陈晓已经领先一步了：此前的股权激励方案中，公司部分董事及雇员可认购3.83亿股新股。而之前的黄光裕时代，除陈晓一人，国美电器高管层未有一人在公司持股。
2009年时，国美也曾经搞过期权激励，但黄光裕一度却要求董事会撤销这个期权。所以，不难理解为何黄光裕当年的心腹和手下，在看清楚“画饼”和“吃饼”的区别后，集体倒戈投向陈晓阵营。
而其接下来的“民族牌”，更是适得其反。
黄光裕在公开信里说：“陈晓乘人之危，企图变‘国美电器’为‘美国电器’”。“联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！”
从国美的股权结构来看，黄光裕掌握34%左右的股权，陈晓及贝恩资本掌握着11%左右的股权(前提条件是贝恩资本完成转股)，近180个投资机构者持股合计44.84%，其中前50大机构持有超过40%的股权，尤其是摩根大通(小摩)、摩根士丹利(大摩)、富达基金合计持有超过21%的股权。
无论是黄光裕还是陈晓，要想打赢这场控制权之战，都必须想方设法赢得机构投资者的支持，特别是大摩、小摩、富达的支持，从而让自己的票数过半。此时黄光裕打出“民族牌”，有可能让这些机构心生反感。
更何况，在香港上市的国美电器在百慕大注册，是100%外资企业。黄光裕写信时的落款公司 Shinning Crown，也是一家在百慕大注册的公司，而且这家公司是国美的大股东，百慕大是英国的，难道说国美是英国公司？
指望扯起民族品牌这破旗，从不明真相的群众那里骗到几滴同情的眼泪，还是有些效果的，不过效果明显是在走下坡路；如果指望这破旗救企业和企业家于水火，那是痴人说梦，这破旗下避难的人已经太多了，以致它的避难功能极度递减。
在这个资本全球化自由流动的时代，什么是民族品牌，恐怕没人说得清楚。按上市和注册地点论，国美电器早就不是国美电器，而是香港电器；圣元牛奶早就是美国牛奶。按股东身份论，百度和谷歌一样都是典型的美国企业，不知道为什么大家认为前者是“民族品牌”而后者是美国品牌。按主营业务地点论，通用汽车可能算是中国民族企业，因为按上汽通用总经理丁磊的说法，中国是通用在全球最大的市场，可是这家民族企业不争气，破产了；肯德基和必胜客也很快会成为典型的中国民族企业，因为它的CEO说，将来65%的收入会来自中国市场。
说到底，企业和品牌都是有主的，但民族不是合格注册的法人，不是法律上的行动一致人，所以永远无法作为一个合格的主体去拥有一个企业，一个品牌。有些企业，名义上是由最接近“民族”的“国”有的，但说到底，“国”也跟“民族”一样，既不是合格法人，又不是行动一致人。
民族品牌救不了黄光裕，什么救得了他呢：
法律和清晰的产权制度能救黄光裕。黄光裕虽说犯罪入狱，但财产大部分还保全，与之前的德隆系相比，可以说是幸事。这方面，黄光裕某种程度上应该庆幸早年是在香港上市，早一点变成了香港电器。
用户能救黄光裕。即便黄光裕失去国美上市公司的控制权，他手里的国美门店也还是他的筹码。这些筹码之所以有价值，是因为在过去，这些门店给消费者提供了良好的购货渠道，也就是有价值的服务。
公司的管理能救黄光裕。公司的员工，如果能感受到自己为公司作出的贡献得到了承认，分享了公司的成长，他们继续支持黄光裕的可能性就很大。
商战带来的思考
国美电器无意间成为中国上市公司的样本。
黄光裕时代，国美并没有跟随着黄光裕一起倒下，而是在管理层的带领下，依然是家电连锁业的巨头。企业没有受到控股股东的株连，这是中国公众公司里程碑式的胜利。
后黄光裕时代，黄光裕与贝恩资资本、与管理层之间，发生了控股权恶斗。这一恶斗本身显示出，黄光裕虽然身陷囹圄，但是他的产权、他的股东权利并没有被剥夺，照样可以指挥自己战壕中的战友，这是公众公司时代中国产权保护的里程碑式的胜利。比起某些被地方政府一纸命令剥夺股权与股权的企业家，黄光裕是幸运的。
国美还提供了几个样本。
中国民营企业去家族化绝不会一帆风顺。黄光裕也罢，其他民营上市公司的企业家也罢，大多数企业实行的家族制的管理，只有拴在裤腰带上、或者具有血缘关系的人才受到信赖。正因为如此，中国公众公司的职业经理人队伍迟迟难以建立，唐骏则从打工皇帝成为大话皇帝，企业家需要的是唐峻的关系与嘴皮子，可以让更多的旗下企业上市。至于像杰克韦尔奇这样的打工皇帝，恐怕很少有家族企业的掌门人可以容纳得下。
这当然不只是企业家的错，在一个失信又讲究忠义的社会，对于大老板的尽忠体现在血缘义务上，而不是职业经理人的忠诚上。因此，代表黄光裕出面、黄光裕能够放心的最终还是黄的胞妹，而不是陈晓等职业经理人。在此次国美控股权争夺战中，陈晓引入了贝恩资本，与永乐时期的资本玩家再结前缘，还以“金手铐”锁定黄光裕旧部。在金手铐下沉默的黄光裕旧部恐怕对于黄光裕等草根出生的企业家族群有个极大的暗示，外部人都靠不住，“非我族类，其心必异”。
应该反省的是家族制企业的小格局，如果这次黄光裕争夺战败北，输在格局过小，而不是公众公司制度。黄光裕辞去职务不维护国美，但底线是不失去控制权，他可以垂帘听政。没有谁否认黄光裕的能力与进取心，但是黄光裕御下之术是原始而野蛮的，他给了下属不能充饥的画饼，却没有用信托责任与权利与下属划清界限，下属更像黄光裕的小兄弟而不是职业经理人，江湖义气无法成为企业长期成长的营养。当然，在强势的老板手下，公司执行力极强，“可以24小时进入工作状态”，但是，一旦失去核心人物，整个帝国将迅速瘫痪。
把执行力与高管激励机制相结合，是陈晓维持国美帝国的做法。金手铐是陈晓等人建立职业经理人机制的第一步，陈晓等人不仅画了饼，还分了饼，因此获得了许多高管的支持。2009年7月，国美通过高管奖励计划，公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。此前高管无人享有国美电器股权，股权是黄光裕享受控制权的最大武器。
陈晓显示出对于高管利益的尊重，不管出于什么原因，他的利益手铐将多数高管结合到了陈字大旗下。对利益的渴求、对团队的尊重与霸王式人物的缺失使高管认识不得不依靠董事会、股东大会等制度性力量。王俊洲曾表示，“你个人的意见今后在这个团队中影响会比以前更大一些。目前国美这个团队更多的是，大家谁有意见，会有一个充分交换意见的平台，大家判断这个事情对不对。再大的事情还有董事会，毕竟董事会是最高权力机构。”
黄光裕玩转资本市场，从内幕交易、行贿官员，最后琅珰入狱，说明黄光裕未能正视社会规则，也没有建立起内部的激励机制，对于公众公司缺乏最根本的理解。当国美成为中国家电连锁业的巨头时，不仅需要控制力，更需要对规则的尊重，与对市场的信念。很可惜，黄光裕表现出狼性前行的行动力，表现出企业家的创新能力，却没有表现出跟随企业规模而前行的信念。
陈晓最大的危险可能来自于对国际资本家的盲目乐观。
陈晓引入财务投资者贝恩资本，双方有攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。从贝恩的角度看，在投资协议中，它还设置了一个保障条款，以避免“指定事件或违约事件”的发生。根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
陈晓在经营永乐时，就因为与大摩对赌铩羽而归，如今贝恩资本能量虽然不如大摩，但山还是那座山，人还是那个人，未来风险不容小覤。国美可能与永乐一样，成为外资的盘中餐。
中国的企业家在试水，黄光裕谋求垂帘听政，陈晓谋求成为公众公司的掌门人，贝恩谋求数倍的收益。中国企业尊重制度平台，多数是不得已而为之。只有在内部控制权展开势均力敌的争夺战，官商勾结内幕曝光时，我们才能通过法律诉讼与股东大会体会到公众公司的进步，以及法律的寸进之功。黄光裕要垂帘听政，比较难。
国美内斗中黄光裕、陈晓谁对谁错？这件事本身没有绝对对错，每个人都是在香港资本市场的透明规则下行事，这是最值得我们关注也令企业家和投资人都值得庆幸的事。
香港的资本市场给国美创始人黄光裕、以陈晓为代表的管理层、以贝恩为代表的重要战略性股东，以及其他机构投资者、中小投资者，都提供了一个选择的可能性。他们的选择在经过民主投票程序后将决定这家公司的命运，也决定每个当事人或机构自己的命运。特别是黄光裕，尽管他身陷囹圄，这个市场仍然保障他作为大股东的权利。
这就是为什么香港市盈率低民企还去上市，也是为什么法治不倡则金融中心无望的原因。
结语
8月18日，国美新闻发言人赵彤表示，他们希望纷争尽快平息，给国美一个正常的经营环境。的确，现在无论对于国美创始人黄光裕来说，还是对于手中握有大权的陈晓来说，二人的较量将是一个双输的结局。这样的较量，牺牲掉的可能是国美电器未来的光明前景。
据报道，黄光裕家族已经在潮州老乡筹得近20亿元资金，以储备的充足资金，应对这次与陈晓间的争夺战。市场传闻，大中电器创始人张大中，也将为黄光裕提供数亿元的无息贷款。而争斗的另一方，国美电器虽然暂时否定了外界对他们筹备增发的揣测，但是在公告中，并没有明确表示放弃增发。看来，这场恩怨情仇的对决，也许刚刚开始！
【欢迎转载 请注明来源】
