扎马会战后，迦太基失去了西班牙、西西里和撒丁等海外殖民地，虽然保有独立自治地位，但按罗马与迦太基的和约，迦太基只能保存极少的军力，没有罗马批准，不能行使与他国的交战权。此条约使迦太基无可避免地沦为二流国家。努米底亚——这个迦太基的邻国——却不受该和约的节制。汉尼拔战争期间，努米底亚国王马西尼萨曾经协助西庇阿•阿非利加努斯，从而成为罗马的“被保护者”。名义上，迦太基也是罗马的“被保护者”，只不过，此保护非彼保护，对迦太基的“保护”，更多层面是看护、看守和监视;而对努米底亚的“保护”，则更多是袒护。
顽强的迦太基人依凭海上通商优势，专事于农业技术改良，半个世纪以后，再度开始繁荣。努米底亚则依仗罗马的偏袒，肆无忌惮地蚕食迦太基的沿海领土，抢掠麦田上丰收的果实。而公元前201年签定的条约，罗马又故意不在这两个邻国之间划清明确的边界，为两国争端埋下了伏笔，争议双方都找罗马调停。
公元前153年，年过8旬的监察官老加图率领使团到非洲调停，当他看到迦太基的繁荣，看到迦太基人从战后的废墟上重新崛起，他感到了恐惧。据说，老加图在元老院展示他带回的迦太基产的漂亮无花果，慷慨激昂地说，能生产如此丰饶果实的敌人，就在距罗马三日海路的地方。一日不摧毁迦太基，罗马一天就会寝食难安。从此以后，每逢元老院议事，老加图必然说出那句著名的格言：“但是，我认为迦太基必须被摧毁。”
老加图的政治对手是西庇阿•纳西卡，他是扎马会战的英雄西庇阿•阿非利加努斯的女婿，也是一位前执政官。纳西卡认为，仅仅由于邻国开始复兴，或仅仅因为对手怀有恶意，就要发动战争机器毁灭这座伟大的城市，不符合罗马民族的传统。保留这个强大的竞争对手，有利于塑造罗马人的精神面貌和性格品质。如果实在想消灭这个敌人，至少要等更为合适的理由。虽然纳西卡的意见不占主流，但罗马元老院出于政治制衡的策略，就又派了一个使团处理非洲事务，无疑，这个使团由纳西卡带领。
纳西卡成功说服马西尼萨将部队退回国境。正当大家以为迦太基危机已经过去时，马西尼萨等罗马使团扬帆回国，就开始新的挑衅，因为他完全清楚罗马元老院中谁的观点占上风，所以就愈发有恃无恐。
迦太基人终于忍无可忍，恰巧又遇上民主派当政，哈斯杜尔路巴尔便率军抵抗努米底亚人的侵略。公元前150年，迦太基被努米底亚打得惨败，这事本可以了结，却给罗马找到了干预的借口。罗马元老院指责迦太基违反条约，不经罗马同意擅自发动战争。老加图一派再次掌控了罗马元老院外交政策的主导权，罗马磨刀霍霍，打定主意要迫使迦太基就范。
也许，在此时此刻，罗马只是想教训一下迦太基人，不一定非要摧毁迦太基;也许，事态还有转寰余地。迦太基政府看到罗马开始战争准备，就打起退堂鼓，以为平息罗马元老院的怒火就能逃过一劫。为讨好罗马人，他们将“冒进”的民主派领袖哈斯杜尔路巴尔判处死刑(虽然此人后来逃跑了，并集合军队抗击罗马，但宣判本身表示对罗马的诚意)，又派出使团把罪过推到此人身上。罗马元老院仍然认为这个解释缺乏说明力，于是，迦太基又派出一个具有无限全权的使团，只要罗马人不开战，要什么就答应什么。可罗马什么都不要，只要战争。公元前149年，罗马执政官率领的军团开始扬帆远征非洲。
迦太基政府立即宣布无条件投降。可罗马元老院宣布，如果迦太基政府在一个月内从贵族集团中交出三百名子女作为人质，并履行罗马执政官的指示，元老院便可保证迦太基人的自由、土地、财产和国家制度。迦太基政府立刻交出了人质。
此前，乌提卡已向罗马投降，罗马军团便在这座城市登陆，虎视迦太基。罗马执政官登陆后下的第一道命令，就是要迦太基交出一切武器和军用物质。这个命令迦太基人也照办了。可执政官又下达了一道可怕的命令：迦太基城必须摧毁。居民有权利按自己意愿选择新的居住地，但不能在离海15公里左右以内的地方。
这个命令对靠海为生的迦太基人意味什么，每个迦太基人都心中有数。迦太基人绝望了，也愤怒了。市民自发上街，见到城内的意大利人就杀，见到政府的投降派官员也杀，因为他们出卖了国家，心怀恨意的市民还杀死了罗马军团的使节。
虽然被解除了武装，但地理优势和它强大的卫城工事增添了迦太基人的信心，那个此前被判处死刑的哈斯杜尔路巴尔得到了政府特赦，迦太基政府还释放奴隶补充到军队，全体居民同仇敌忾，日夜铸造武器，制造投石机，在城墙上修筑工事。妇女们献出头发制造机械上用的大绳，百姓连忙从城市调运粮食，准备打一场持久的抗战。
公元前149年到148年，罗马的围攻并不顺利，迦太基城内粮食充足，城外有野战军骚扰罗马军团，罗马人甚至未能瘫痪对手的海上舰队。实力就是谈判的砝码，迦太基有底气与罗马人谈一谈，可他们的运气实在太差了。罗马人在希腊政策的失败，强化了他们不能继续实施宽厚政策的决心。希腊事务愈是棘手，罗马愈是决定快刀斩掉迦太基的这团乱麻。既然能摧毁科林斯，迦太基有什么理由得到幸免?
公元前147年，罗马换帅了。35岁的西庇阿•埃米里亚努斯当选为执政官，同时肩负起指挥非洲战场的重任。这个西庇阿是扎马会战指挥官西庇阿•阿非利加努斯的养孙，他的亲祖父和父亲因组织奴隶军团抗击汉尼拔而名扬四海。他继承了先祖的荣耀和军事才能，刚率领援军踏上非洲土地，就整顿军纪，重新部署攻城策略。很快就收到实效，迦太基近效的野战抵抗力量被消灭，海上联系也被切断。到公元前146年春天，迦太基完全被饥馑和疾病所困扰。此消彼长，罗马人掌握了决定性优势。
总攻开始了。迦太基人殊死搏斗，英勇地保卫自己的城市。可罗马人训练有素，再加上抢劫财物的刺激，个个凶狠残暴。迦太基不堪一击，全城陷入火海。大约有5万市民躲进比尔撒的神殿，请求罗马人饶命，西庇阿•埃米里亚努斯答应保全他们的性命。可仍有900多迦太基人不愿投降，他们点燃神殿，全部纵身火海。战斗总共持续了6天6夜。
西庇阿•埃米里亚努斯来自于西庇阿集团，对外族心存仁厚之心，尤其是对有着悠久历史、文化的城市心怀敬畏。在他决定迦太基城命运之前，他犹豫了，请示元老院如何处理这座光辉的城市。此时，年过八旬的老加图已经去世，可他阴魂不散，毁灭迦太基依然是元老院的主流政策。很快，西庇阿•埃米里亚努斯就得到元老院的答复：彻底毁灭迦太基，和科林斯一样。
西庇阿•埃米里亚努斯按照元老院的命令，将迦太基夷为平地，用铁犁挖出一道道深沟，并撒上盐，诅咒这座城市永世不得翻身。
希腊历史学家波利比乌斯作为西庇阿•埃米里亚努斯的友人亲历了这场战争，他在《历史》中描述了迦太基的沦陷，可惜这部伟大的著作留存至今的不足原著的2/3，迦太基部分只剩下断断续续的残篇。如果阿皮安的著作可信，他引用了波利比乌斯描述的迦太基“最后的场景”：
“西庇阿•埃米里亚努斯眺望这座700年历史、曾经很长时间极尽繁华的城市，沦陷了，化做了瓦砾山……一想到对手所遭遇的命运，便泪流满面……他回头看着波利比乌斯说，迦太基曾经享尽荣华，然而现在，我们却站在这个帝国灭亡的伟大瞬间。此刻，充满我内心的不是胜利者的喜悦，而是悲哀。我在想，我们罗马或许会迎来这样的时刻吧。”
乌提卡因提前投降而获得自由权，而那些在战争中支持迦太基的城市，也难逃灭亡的下场。迦太基领土变成了罗马的非洲行省，而努米底亚不仅保存了领地，还得到了迦太基的部分土地。
在战前一直反对老加图的西庇阿•纳西卡，听闻迦太基灭亡，沉默良久后喟叹：“从现在起，再也没有任何民族值得罗马担忧或羞愧了。”
一些历史学家在分析罗马执意摧毁迦太基的原因时，认为以老加图为首的保守派试图建立商业霸权是内在动力，但是，分析这一时期意大利的经济状况，罗马当时既没有船队，也没有面临人口膨胀所构成的“土地需求”的严重压力，惟一能够解释的是，罗马人确信，如果迦太基重新强盛，势必驱使罗马卷入新的战争。因此，毁灭迦太基的根源，除了西庇阿•纳西卡所说的担忧、羞愧，还有恐惧，对老对手将要重新崛起的恐惧。
摧毁迦太基和科林斯，标志罗马在连绵不断的战争中获胜后，促使它的战争性质发生根本变化;标志罗马逐渐地、不知不觉地堕落到与其他征服者毫无两样的霸权主义深渊之中;标志着罗马必须承担起无法摆脱的凶狠残暴的历史罪名——这是当时的希腊政论家的评价。
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