官员担任上市公司的独立董事，一度蔚然成风。根据2012年年报统计，中国上市公司独立董事有600余个职位由党政卸任官员担任。然而，最近风向一变，上市公司股东大会密集召开，独立董事纷纷离职，“官员独董”谢幕，成为一道别样风景。据资讯显示，年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家，几乎每天至少一名独立董事去职。在既打老虎又打苍蝇的反腐背景和全面深化改革的战略格局下，这股突如其来的官员独董离任潮，蕴含着强烈的时代寓意。
一纸通知的强大威力
2014年5月，堪称官员独立董事的“黑色五月”。仅5月27日一天，就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独立董事扎堆辞职，这些人均分属党政机关、教育机构职级干部。
5月底，上市公司川投能源发布公告，曾经担任四川省人民政府副省长等职的独立董事邹广严书面请辞。中石油此前公告，本届董事会候选人排除了证监会原主席刘鸿儒、国税总局原副局长崔俊慧和国家石油和化学工业局原局长李勇武三位前官员，也就是说他们将不再担任该公司的独立董事。
之前，担任赤天化独立董事、任职于贵州贵安新区某城投公司的王某，更是创造了独立董事任期之最：2014年5月19日刚刚就任，5月27日便去职，在任时间仅9天。
担任上市公司独立董事，无疑是一件“美差”，无需投入多大精力，却能收获颇丰，为何这些官员们要选择离任呢？掀起这股官员独董离任狂澜的，是2013年10月中组部颁布的18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》。
根据这份《意见》，党政领导干部退（离）休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退（离）休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过1个，年龄不得超过70周岁。按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，所兼任职务实行任期制的，连任不超过两届。
审视这份文件的关键词，就是“均不得取酬”这五个字。对于那些离退休官员，兼职、担任独立董事，说到底还是为了多挣一份报酬，既然是干了活也是义务劳动，还不如颐养天年、含饴弄孙来得实在。
尽管早在2004年，中组部就下发《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》，在全国范围内对领导干部在企业兼职行为进行过一次大规模清理，但令人遗憾的是，成效并不明显。10年来，官员在企业兼职行为仍有增无减，甚至愈演愈烈。
究其原因，还是在执行力度上失之于软。但是，这次《意见》的发布，却是要来真的了。之前，中央承诺的老虎苍蝇一起打，以及“八项规定”的制定实施，颇有踏石留印、抓铁有痕之风。清华大学战略新兴产业研究中心主任吴金希也指出，随着中组部的持续发力以及《意见》的深入执行，“独董离职潮”在相当一段时间内还将持续上演。
事实上，在强大压力下，那些坚持不退的官员，不仅很容易受到党纪处罚，更有可能引起反腐机构的关注，被秋后算账。综合看来，“隐退江湖”才是最好选择。是以，中组部相关意见下发后，效果立竿见影，共清理党政干部在企业兼职4.07万余人次，包括229人次省部级干部。$nextpage$
“政商旋转门”的幕后蹊跷
所谓“政商旋转门”，是对离退休官员担任上市公司独立董事的生动比喻。手握权力的官员从所在位置上退下来，摇身一变为独立董事，带来诸多弊病，甚至被讥讽为腐败温床。
现实中，不乏保监会的退休高官在保险公司任职，央行退休官员跑去金融企业任职，管石油的部门官员退休后则去油企任职的现象。这些离开公职的官员，之所以再度出山，是为了实现“权力期权”。
在位期间，这些官员为企业提供不正当便利，却没有当场索取金钱等利益，但作为交换的是，等自己退休后再在该企业任职，这就相当于一种“预约受贿”。如果对此听之任之，便会形成在任官员与企业的黑色利益链，增加腐败寻租的几率。
再看上市公司的独立董事，被指是投入产出比最好的职位。每年只需开几次会、签几个名，几乎不用承担任何风险，就能轻松获得数十万甚至上百万元的薪酬。高龄“官员独董”，最高已有83岁，仅2013年上市公司独立董事就从上市公司领走约4.75亿元薪酬。对于追逐经济利益的企业而言，之所以舍得投入，主要是看重离职官员无与伦比的“影响力”。
曾有一位温州前官员认为，企业之所以聘任他们，不过是为了“发挥我们的‘四余’：余热、余权、余威、余网。”其实这就是官员的“权力磁场”，他们虽已退休但“影响”仍在，也就是“人虽走茶未凉”，可以利用背景和人脉为企业牟利，向相关政府机构施压，让上市公司获得正常渠道难以获取的利益。
然而，这种“权力磁场”在严重干扰市场秩序之余，又何尝不是另一种腐败形式？2007年4月，上海市土地学会会长殷国元、房地产行业协会会长陈士杰相继被查。他们都曾是市政府主管房地产部门的高官，退休后又担任与房地产相关的行业协会或学会负责人，在许多房地产项目中扮演中介腐败角色。2011年，政协十一届全国委员会人口资源环境委员会副主任李元被双开，也是因为这位国土资源部前副部长退居二线后身兼数职而“晚节不保”。
事实上，离职官员担任上市公司独立董事，已经违反了国家法律。《公务员法》虽有“公务员退休后，享受国家规定的退休金和其他待遇，国家为其生活和健康提供必要的服务和帮助，鼓励发挥个人专长，参与社会发展”之规定，但第102条明确规定，“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动”。
立法者进行制度设计的目的，就是为了为“权力磁场”消磁，让“权力期权”失效，进而消除腐败的空间。但是，令人遗憾的是，“直接相关”规定却让法律被虚化，“原所在机关的同级公务员主管部门”责令改正亦不现实，故而“政商旋转门”也就难以消除。
亟待修缮的独董制度
独立董事又称外部董事，是不在公司内部任职、不参与具体事务、没有公司股票，却为公司出谋划策的人。西方国家之所以还要改进董事会制度，设立独立董事，就是为了让其代表中小股东和公司整体利益，防范董事会被大股东和高层管理者所掌控。
但是，从官员独立董事离任潮就不难看出，上市公司独董制度存在“硬伤”和“软肋”。首当其冲的，便是“成份不当”问题。本来，独立性和专业性，是独立董事必须具有的两大特征。在独董制度实行较早、效果也较好的西方国家，出任独董的大多数为有丰富管理经验的企业家，以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师。
按中国公司法规定，董事会成员应当有1/3以上的独立董事。现实中，独董职位主要由三类人士担任：一是高校学者，特别是管理学院和法学院教授；二是会计师和律师，三是在职或退休政府官员、所在行业协会负责人。截至2013年9月，在深沪两市5760名独立董事中，2590人具备从政背景，比例高达44.9%。
事实上，很多担任独立董事的退休官员，并不具备监督董事会的专业技能，至于“独立”就更谈不上。他们之所以被上市公司大股东请来，本身就有千丝万缕的利益联系，也不愿意多管闲事被“剔除局外”。他们“入局”的直接目的，不过是为了赚取利益，充当无所事事的“花瓶董事”。
在“花瓶独董、一人多职、董而不独、官员独董”等怪象下，中国上市公司丑闻不断。近年来，从绿大地虚假上市到紫鑫药业业绩掺水，从深圳原野财务欺诈到亿安科技股票神话，令人瞠目结舌的丑闻背后，一个不容忽视的事实便是，所涉独立董事集体失语，在公司决策上唯唯诺诺。
当然，也有愿意管事的独立董事，但结果往往是“出师未捷身先死”。今年5月29日，天目药业的两位独立董事郑立新和徐壮城质疑财务数据真实性无法核实，投下反对票。尽管上交所发文质询，但两人仍被天目药业指责为“没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响”，最终被股东大会罢免，也让其他独立董事“坐立难安”。
如何才能增强独立董事的独立性和专业性？尽管中组部18号文件已经彰显了威力，我们却不能将划清官商界限的希望，完全寄托在一纸红头文件上。更稳固更长久的举措，必须是运行在法治的轨道。
具体到离退休官员担任独立董事问题上，应当对《公务员法》、《公司法》进行修订，将18号文件的具体要求写入国家法律，积极借鉴国外经验，通过立法形式全面禁止任何官员涉足企业活动，使之成为全体官员不可逾越和触碰的法律红线。与此同时，我们还需构建党政官员任职跟踪、规范和监督机制，真正在官商之间筑起一道制度鸿沟。
随着官员独立董事的彻底退出，专业人士的比重将得到明显提升。但在业界看来，这只是前期工程。下一步，还需从提名制度、薪酬机制等入手，通过评价评估、问责禁入等制度的建立，强化独立董事的权力与责任，真正确保他们的“独立性”。
比如，为独立董事设立考核评价制度、薪酬不能由所在公司直接发放，成立具有行会性质的中国独立董事公会、向上市公司董事会差额推荐选任独董，实施股东表决回避制度，试点独董激励薪酬，设兼职数量上限等，真正让独立董事发挥应有作用，推动市场经济健康发展。
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