张 锐/文
(中国市场学会理事、经济学教授)
按照《关于深化国有企业改革的指导意见》，国有企业将分为商业类和公益类两大方阵，其中主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，一般都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本，国有资本可以绝对控股、相对控股和参股的方式存在；主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，国有资本要保持控股地位，支持非国有资本参股。属于公益类的国有企业，可以采取国有独资形式，也可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
总体推进方向上，除了非国有资本通过证券市场和产权市场等通道参与国有企业混合所有制改革与重组外，还要积极鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，即国有资本可通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，扩大国有资本延伸范围，增强和放大国有资本功能。
在实行混合所有制的企业探索和推广员工持股将是发展混合所有制经济的一个重要支点。基本次序是，人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业将优先开展员工持股试点；对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干将优先获得持股的权利。在此基础上，渐次推广员工持股计划。
制度深层变革红利
做为微观经济领域一项重大的制度创新，国有企业混合所有制改革并不只是如同一般人所想象的只是在国企经营的传统领域多了一些非国有经济的身影，这场改革的深化与拓展将引起微观经济制度的重构与细胞再造，托起的可能是市场经济全新的脊梁，最终所释放的量变与质变意义不可低估。
从“管企业“到”管资本“是《指导意见》所敲定的全新国有企业经营管理理念，目的是将国企做大、做强和做优。国有企业之间除了通过资本重组实现自我壮大外，还必须借助于混合所有制改革放大国企资本的辐射功能。以国企参股优秀民企为例，国开行和汇金公司分别在阿里巴巴内部结构调整时投资了10亿美元，几年后阿里上市，投资规模翻了几倍。民企对国企的保值增值作用由此可见一斑。相信同样的案例在混改推动下会屡见不鲜。
国企并不等于垄断，但垄断一定发生在国有企业身上。实践证明，垄断的存在不仅形成了强大的利益既得集团和特定的利益结构，而且导致市场资源的错配。然而，由于自身利益的缠绕与固化，国企不可能自破垄断，而必须借助于混改所产生的外部力量。混改不仅能够肢解和稀释国有企业“一股独大”的基因，建立起多元化的国企股权结构，还可形成公私力量搭配均衡且相互制约的法人治理机制，进而塑造出一个公平透明的市场经济主体格局。
同时，根治与杜绝国企腐败，除了通过建立国有资产投资公司从而强化公有主体对经营者的监督外，还必须通过混合所有者改革引进和聚合强大的外部制衡力量。一方面，国有企业引进一个非公产权主体，就等于增添一双监督的双眼；另一方面，民营企业都是人格化的所有者，同时国有企业员工持股后也能形成产权监督的人格化主体，这种多元而理性的产权结构保证了对经营者监督的到位与力量的强化，从而封堵侵蚀国企资产的一切缝隙。
所以，混合所有制改革并不只是国有企业引进非国有资本，还包括国企对民企的资本或要素的进入，从而达到双向持股和取长补短。借助于混合所有制改革路径，国有企业对民营企业进行相应的资本、技术、人才以及管理输出，不仅可以促进非国有资本平等使用生产要素、公平分享经营收益，还能打造与培育出一批质地优良的民营企业，从整体上提升中国企业的国际竞争力。
按照规矩出牌
混合所有制改革横跨公有制经济与非公有制经济两大领域，突破的是不仅是既得利益格局，还关系到新的利益与分配机制的重构，其复杂程度、敏感程度和艰巨程度前所未有。因此，推进这场涉及生产关系层面的深度变革，除了需要足够的勇气与智慧外，改革者更需遵守与贯彻必要的操作规则。
使市场在资源配置中起决定性作用应当成为国有企业混改的最高经济准则。国有企业引进什么样的非国有资本，引进多大量的非国有资本，非国有资本是否入股国有企业，以何种形式入股，获得多少股份占比，都应当立足于企业的自愿而非任何强制，并且双方必须进行平等协商，反对和杜绝任何形式的拉郎配。
在国企混改过程中，政府的基本职能应该定位于服务、协调与监督，包括提供资本重组的市场信息，搭建资本进出的平台，利用税收等杠杆支持和促进国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，监督和保证资本交易的阳光透明等等。
由于牵涉到不同经济成分的彼此嫁接，以及新旧机制的对接，为了更大程度减少摩擦成本，充分体现和保证参与方的利益，国企混改还应掌握好时间节奏，在试点的基础上循序渐进，不设时间表，成熟一个推进一个。
混合所有制改革的实质就是不同经济成分的财产在市场化导向下的自由流动与匹配，因此各类出资人的产权都必须得到法律的保护。一方面，国有与非国有财产都应有明细的产权归属，在此基础上，健全以公平平等为核心原则的国家、法人和自然人产权保护制度。特别是在混改推进过程中，要彻底清理修改不利于非公有制经济产权保护的法律法规及政策，确保个人和非公有制企业法人财产权不受侵犯；要建立健全非国有资本退出的机制和渠道，制定并完善各类产权转让管理办法，在资产评估、产权置换、土地使用、职工安置及社会保障等方面做出明确规定，保障各类资本可以自由进入，无障碍退出。
需要特别强调的是，借混合所有制之道，践以小博大和金蝉脱壳之行；以混合所有制之名，行崽卖爷田和利益输送之实，是国企混改过程中极有可能出现的违法违规现象，为此必须将防止国有资产的“交易性流失”纳入产权保护的重中之重。一方面，要健全和完善国有资产交易规则，交易程序、机制和流程；另一方面，要放大国有资产的阳光交易度，保持规则公开、交易公开，结果公开；同时，要引进由第三方专业人员及职工代表组成的国企混改评估委员会，跟踪与监督改革的全过程，并赋予委员会“一票否决”的权利。对于暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务等行为，应给予倾家荡产的经济惩罚与严厉的法律制裁。
让混改真实落地
权威资料显示，混合所有制经济对全国税收的贡献率，已由90年代末期的10%左右提高到近年来的50%左右。但博鳌亚洲论坛做过的一项现场调查显示，对于目前的混合所有制改革，有60%以上的民营企业家选择“暂不进入”，超九成的民企老板选择“观望”。
这主要是民营企业对改革过程存在诸多非公正与非公平改革结果的顾虑。民企担心进入国有企业后仍由对方控股，没有太多的话语权和不能享受同等的权益，或者成为国有企业的“提款机”；民营企业还担心被政府从混合之后经营好的国有企业再度剔除出去的风险。
民营企业的顾虑不是没有道理。比如，按照市场估算，中石化出让的油品销售业务股权价值为1000亿元，如此庞大的盘子有哪个民企能够独立承接，社会资本最终只能以切割方式“分食”这块蛋糕，结果中石化一股独大的地位毫发无损。重要的是，中石化放开的仅仅是产业链下游的销售板块，其对上中游依然保持绝对控制能力，民企这样“混合”进去，不是找着让人“卡脖子”？当然，比起中石化，中石油东部管道公司100%的股权对民企开放，“混合”程度显然要彻底得多，但仔细研究发现，受多方面因素的影响，近年来中石油管道业务的赢利能力是每况愈下，且营业收入和毛利率在公司所有业务板块中占比最低。中石油剥离管道资产就难免有去劣存优之嫌。
鉴于此，顶层设计应当尽可能放大国有企业股权开放的透明空间，一方面，除需要控股的公益类企业外，国有企业引进民营资本原则上不采取股份占比封顶的做法，并尽可能在母公司层面展开；另一方面，要在公司治理机制层面建立强制性的小股东累计投票权制度，使混合所有制企业中的小股东有充分的利益诉求和顺畅可靠的表达渠道。与此同时，政府可通过扶植与发展民营企业主导的产业基金，鼓励民营企业向产业链上下游进行兼并重组，提升民企在混合所有制企业中的控股地位；除此之外，无论是地方政府还是国有企业，都应该展现出混合所有制的改革诚意，对非国有资本拿出成色十足的契约精神，以一片真情换来民企参与混改的满腔热情。
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